Dagli Stati Uniti abbiamo importato delle cose bellissime. Il burro di arachidi, le serie tv, la salsa ranch… i S.A.F.E. e le Convertible Note.

I legislatori nostrani si sono ispirati a questi strumenti americani per costruire una soluzione di investimento preziosa per gli startupper: gli SFP (vuoi sapere perché gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono così utili? Leggi questo articolo).

Ecco un approfondimento.

I S.A.F.E.

Un acronimo che è una garanzia: i S.A.F.E. (Simple Agreement for Future Equity) sono contratti sottoscritti in fase di seed funding che stabiliscono il diritto dell’investitore di diventare, in futuro, titolare di quote di partecipazione privilegiate all’interno della società.

Quello del seed funding è un momento iniziale e incerto per ogni startup. A investire sono soprattutto le persone più vicine ai founder e che più credono nel progetto (Family and Friends), oppure entità salvifiche come business angel e incubatori. L’investimento che fanno è ad alto rischio: la startup è appena nata e nessuno può prevedere il futuro.

In un contesto di investimento tradizionale, questi investitori punterebbero a ottenere una partecipazione azionaria, ma nell’ambito delle startup questo è difficile da fare per due motivi:

  • per la startup è difficile determinare un accordo condiviso con gli investitori per una valutazione pre-money della società;
  • i round di investimento in azioni sono lenti e per ogni startup il tempo è un fattore critico.

Cos’hanno fatto i nostri amici d’oltreoceano per ovviare a queste difficoltà? Hanno inventato i S.A.F.E., accordi di semi-equity senza obbligo, da parte della srl innovativa, di restituire agli investitori i soldi che hanno investito. L’investitore non sviluppa interessi e ha un accesso limitato alla vita societaria.

I vantaggi dei S.A.F.E.

·   Per la startup: ottenere una liquidità immediata che permette di sviluppare un business plan strutturato. E un business plan strutturato è l’arma vincente per attrarre in seguito investitori di maggior spessore.

·   Per gli investitori: quando gli investitori di maggior spessore cominceranno a investire nella startup (Series A Funding) i nostri Family and Friends e business angel potranno convertire in azioni gli importi investiti durante il seed funding, alle stesse (convenienti) condizioni dei nuovi investitori.

·   Per tutti: la semplificazione burocratica! Il vantaggio dei S.A.F.E. è quello di essere contratti semplici e standardizzati.

I S.A.F.E. non hanno per lo più date di scadenza, vengono liquidati in occasione di un trigger event che può avere diversa natura. La traduzione di questo strumento nella legislazione italiana però implica una differenza: si nega in Italia la possibilità di rimborsi privilegiati in caso di dissolution event. Pertanto un investimento in SFP con modello S.A.F.E. in Italia comporta un rischio di perdita da parte dell'investitore.

La Convertible Note

Il secondo strumento preso in prestito dagli Stati Uniti oltre al S.A.F.E. è la Convertible Note. Sempre dedicata alle srl innovative ad alto potenziale di crescita, la Convertible Note si comporta come il S.A.F.E.. Fino a un certo punto.

Differenze tra S.A.F.E. e Convertible Note

La differenza più sostanziale tra S.A.F.E. e Convertible Note è che quest'ultima può prevedere la maturazione di interessi e la loro capitalizzazione. Gli investitori diventano così dei creditori che hanno diritto alla restituzione o alla remunerazione dell’importo investito. In caso di fallimento, l’investimento verrà rimborsato tramite la liquidazione degli asset della società.

La seconda differenza da tenere a mente è la scadenza: a differenze dei S.A.F.E., la Convertible Note ha una scadenza individuata da entrambe le parti, la quale costituisce un trigger event per la conversione.

Essendo uno strumento a metà strada tra obbligazioni convertibili in azioni e un mutuo per la raccolta fondi a debito, secondo la legislazione italiana le Convertible Note potrebbero essere sottoscritte solo da “investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale”. Significa che in realtà è molto più facile per una spa che per una srl innovativa emettere questo tipo di SFP.

Differenza tra SAFE americano e SAFE con Strumenti Finanziari Partecipativi

Uno strumento finanziario partecipativo può essere scritto come un SAFE o una Convertible note, rispettandone le caratteristiche all'interno del regolamento. Una delle differenze fondalmentali tra il modello SAFE "originale" e quello italiano emesso tramite SFP è che tipicamente nel SAFE "originale" ci sono delle clausole che regolano il rimborso preferenziale dell’investimento al verificarsi di eventi (“Dissolution Event") come:

  • la cessazione volontaria del core business;
  • la cessione dell’azienda a beneficio dei creditori della società;
  • la messa in liquidazione, lo scioglimento della società sia volontaria che involontaria.

Mentre lo Strumento Finanziario Partecipativo, come indicato nel diritto italiano, non ha l'obbligo di rimborso. Infatti, lo scioglimento della società dovuto alla perdita integrale del capitale e del patrimonio netto passa per l'erosione della riserva destinata agli Strumenti Finanziari Partecipativi e di conseguenza alla perdita dell’investimento. Per questa ragione, è consigliato prevedere contrattualmente che la riserva degli Strumenti Finanziari Partecipativi venga utilizzata per ultima nella copertura delle perdite, subito prima della riserva legale.

In conclusione

Come abbiamo visto, anche nel diritto italiano è possibile servirsi di strumenti flessibili e a misura di startup. Gli SFP, spesso poco conosciuti, possono semplificare considerevolmente la vita di imprenditori e investitori. Proprio per questa ragione, Fyblo digitalizza gli Strumenti Finanziari Partecipativi di startup e PMI innovative, e ne semplifica l'adozione.

Se anche tu vuoi utilizzare questi incredibili strumenti per la tua startup o PMI innovativa, contattaci a hello@fyblo.com e troveremo insieme la soluzione perfetta per le tue esigenze.